Various press outlets have recently reported on an interim decision in an ongoing legal dispute relating to Project Fuerst. 

This interim decision has no impact whatsoever on the continuation of building works to complete the Project. 

Since the Company was comprehensively restructured and recapitalised a year and half ago, progress of the site has advanced significantly and will continue to do so at the same rapid pace.  

All building works are proceeding according to plan and these developments will continue to be visible to the Berlin public. The company enjoys the full backing and support of the overwhelming majority of its institutional lenders and is looking forward to delivering the finished project to the Berlin market.

The legal proceedings are ongoing and the Company is confident that it will achieve a successful outcome.

Construction of “Fürst” on Ku’damm finally continues

Governing Mayor, CEO Ryan Beckwith, and Comedy Theatre Director Martin Woelffer visit the lighthouse project in the heart of Berlin ­

Berlin, 20 March 2024 – After a break of almost a year, work symbolically resumed today with a visit by Governing Mayor Kai Wegner (CDU) to the construction site of the Fürst project in Berlin. The Governing Mayor visited the construction site together with Martin Woelffer, Director of the Komödie am Kurfürstendamm, and the CEO of the Fürst Group, Ryan Beckwith.

With this symbolic act, Project Lietzenburger Strasse HoldCo S.à r.l is making it clear that the legal restructuring proceedings before the British High Court of England & Wales have been successfully concluded and that nothing now stands in the way of the immediate restart of the prestigious flagship project in the heart of Berlin.

With the joint on-site appointment, the construction company, the Berlin Senate, and the tradition-steeped Komödie am Kurfürstendamm emphasise the close cooperation and the will to complete this building for Berliners as quickly as possible. Located in the centre of the world-famous Kurfürstendamm, the lighthouse project has an impact far beyond the capital’s borders.

With commitment to Berlin

The construction site has been dormant since May 2023, but thanks to the millions invested in safety and winter-proofing in the meantime, construction work can resume in April without the need for extensive preparatory work. The CEO, Ryan Beckwith, who will manage the prefabrication until completion, expressed his satisfaction with the jointly achieved success:

“The Fürst Group is very pleased to be able to confirm to all our stakeholders and the wider Berlin public that the restructuring is now complete. It has taken some time, but I have no doubt that this is the best outcome for all stakeholders in the Fürst project. We look forward to working closely with all stakeholders to complete the Fürst project on or before the planned completion date. I would like to thank all our supporters and in particular the team at Fidera as the Group’s largest lender leading a wide range of creditor and stakeholder discussions and the team at Axa/INKA as fellow senior consortium member. This outcome now allows us to move forward and finalise the prestigious project in Berlin with a sustainable capital structure and sufficient funds for completion. I look forward to working with our excellent team at the Fürst Group and all our stakeholders to support the successful realisation of the project for the benefit of our stakeholders, tenants, neighbours and the city of Berlin.”

Return of the renowned boulevard theatre

The confirmation that the “Komödie am Kurfürstendamm” theatre will finally return to its traditional location is also of great importance for Berlin. The traditional Berlin private theatre will be able to welcome its audience in a newly built theatre hall with 650 seats once the construction work is complete. Projekt Fürst also sees itself as a cultural venue. In addition to the planned business and office premises, the “Story of Berlin” museum is also set to return to its former location. 

Restructuring plan

The British High Court has given its final approval to the restructuring plan. The formal completion of all remaining procedural steps to finalise the Fürst Restructuring Plan, including the entering into of the new super financing agreements, the issuance of the amended and restated senior notes and loans, the changes to the ownership structure and the cancellation and discharge of the subordinated debt (consisting of Tier 2 senior debt and subordinated debt), was completed on 14 March 2024. Financing is now secured until completion of the project. 

The Fürst Group now benefits from the following advantages:

– Extended debt profile in line with the project completion schedule, with the Fürst Group’s financial debt maturing no earlier than November 2025 (with flexibility for further extension if required);

– Immediate access to the Fürst Group’s existing cash reserves to be utilised for project investments in excess of EUR 100 million;

– The further injection of additional collateralised debt capital of EUR 190 million through access to a super senior new money facility (which, together with the Fürst Group’s existing liquidity reserves, will provide more than EUR 290 million of liquidity to fund all remaining capital expenditure for the full development of the Fürst project until final completion);

– The immediate reduction of the Fürst Group’s current debt burden as a result of both the enhancements to our debt profile for our reinstated senior debt and the cancellation and full redemption of approximately EUR 250 million of subordinated debt that existed prior to the completion of the Fürst Restructuring Plan; and

– the creation of a new ownership structure for the Fürst Group.

For further information please contact:

Dietrich Alexander, Agentur Die HimmelsSchreiber GmbH, Tel: 0175-282-1827

Michael Behrens, Agentur Die HimmelsSchreiber GmbH, Tel: 0173-645-7617

You can view photos of the Mayor’s site visit here:

https://we.tl/t-yFqMY9laae

About the Fürst Group: The Fürst Group consists of Ionview Holdings S.à r.l. and Project Lietzenburger Strasse PropCo S.à r.l.. The Group is committed to the successful development and design of projects, particularly on Kurfürstendamm in the heart of Berlin.

German translation of press release

„Fürst“ am Ku’damm wird endlich weitergebaut

Regierender Bürgermeister, CEO Ryan Beckwith und Komödien-Chef Martin Woelffer besuchen Leuchtturm-Projekt im Herzen Berlins

Berlin, den 20. März 2024 – Mit dem Besuch des Regierenden Bürgermeisters Kai Wegner (CDU) auf der Baustelle des Berliner Bauvorhabens Fürst wurde heute, nach fast einem Jahr Pause, symbolisch die Arbeit wieder aufgenommen. Der Regierende besichtigte die Baustelle zusammen mit Martin Woelffer, Leiter der Komödie am Kurfürstendamm, und dem Geschäftsführer (CEO) der Fürst-Gruppe, Ryan Beckwith.

Die Project Lietzenburger Straße HoldCo S.à r.l macht mit diesem symbolischen Akt deutlich, dass das gerichtliche Restrukturierungsverfahren vor dem britischen High Court of England & Wales erfolgreich abgeschlossen wurde und dem sofortigen Neustart des prestigeträchtigen Leuchtturmprojektes im Herzen Berlins nun nichts mehr im Wege steht.

Mit dem gemeinsamen Vor-Ort-Termin unterstreichen der Bauherr, der Berliner Senat und die traditionsreiche Komödie am Kurfürstendamm die enge Zusammenarbeit und den Willen, dieses Bauwerk für die Berlinerinnen und Berliner nun auch zügig fertigstellen zu können. In der Mitte des weltberühmten Kurfürstendamm gelegen, hat das Projekt als Leuchtturm Strahlkraft weit über die Grenzen der Hauptstadt hinaus.

Mit Engagement für Berlin

Die Baustelle ruhte seit Mai 2023. Dank der zwischenzeitlichen Investitionen in Millionenhöhe in Sicherheit und Winterfestigkeit können die Bauarbeiten ohne aufwendige Vorarbeiten im April wieder aufgenommen werden. Der CEO Ryan Beckwith, der den Fertigbau bis zum Abschluss leiten wird, äußerte sich zufrieden über den gemeinsam errungenen Erfolg:

„Die Fürst-Gruppe ist sehr erfreut, allen unseren Stakeholdern und der breiten Berliner Öffentlichkeit bestätigen zu können, dass unsere Umstrukturierung nun abgeschlossen ist. Es hat zwar einige Zeit gedauert, aber ich habe keinen Zweifel daran, dass dies das beste Ergebnis für alle Stakeholder am Projekt Fürst ist. Wir freuen uns darauf, eng mit allen Beteiligten zusammenzuarbeiten, um das Projekt Fürst zum oder vor dem geplanten Fertigstellungstermin fertig zu stellen. Ich möchte all unseren Unterstützern danken, insbesondere dem Team von Fidera, das als größter Kreditgeber der Gruppe eine führende Rolle bei den Verhandlungen zwischen den Gläubigern und anderen Interessengruppen übernommen hat, und dem Team von Axa/INKA als führendes Konsortiumsmitglied. Dieses Ergebnis ermöglicht es uns nun, mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur und ausreichenden Mitteln für die Fertigstellung das prestigeträchtige Projekt in Berlin voranzubringen und abzuschließen. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit unserem exzellenten Team bei der Fürst-Gruppe und allen unseren Stakeholdern, die bei der erfolgreichen Realisierung des Projekts zum Wohl unserer Stakeholder, Mieter, Nachbarn und der Stadt Berlin unterstützen werden.“

Rückkehr des renommierten Boulevardtheaters

Von großer Bedeutung für Berlin ist auch die Bestätigung, dass die „Komödie am Kurfürstendamm“ endlich an ihren angestammten Ort zurückkehren wird. Das traditionelle Berliner Privattheater wird mit Fertigstellung der Bauarbeiten sein Publikum in einem neu errichteten Theatersaal mit 650 Sitzplätzen begrüßen können. Projekt Fürst versteht sich eben ganz bewusst auch als kultureller Ereignisort. Neben den geplanten Geschäfts- und Büroräumlichkeiten ist auch die Rückkehr des Museums „Story of Berlin“ an seinen früheren Publikumsort vorgesehen.

Restrukturierungsplan

Das britische High Court hat den vorgeschlagenen Restrukturierungsplan abschließend genehmigt. Der formale Abschluss aller verbleibenden Verfahrensschritte zum Abschluss des Fürst-Restrukturierungsplans, einschließlich des Abschlusses der neuen Super-Finanzierungsvereinbarungen, der Ausgabe der geänderten und neu gefassten vorrangigen Anleihen und Darlehen, der Änderungen der Eigentümerstruktur und der Annullierung und Entlastung der nachrangigen Verbindlichkeiten (bestehend aus vorrangigen Tier-2-Schulden und nachrangigen Schulden), wurde am 14. März 2024 abgeschlossen. Die Finanzierung ist nun bis zum Abschluss des Projekts gesichert. 

Die Fürst-Gruppe profitiert nun von den folgenden Vorteilen:

  • Verlängertes Schuldenprofil, das mit dem Zeitplan für die Fertigstellung des Projekts übereinstimmt, wobei die Finanzverbindlichkeiten der Fürst-Gruppe frühestens im November 2025 fällig werden (mit der Flexibilität für eine weitere Verlängerung, falls erforderlich);
  • Sofortiger Zugriff auf die bestehenden Liquiditätsreserven der Fürst-Gruppe, die für Projektinvestitionen in Höhe von mehr als 100 Mio. EUR eingesetzt werden sollen;
  • Die weitere Zuführung von zusätzlichem, besichertem Fremdkapital in Höhe von 190 Mio. EUR durch den Zugang zu einer Super-Senior New Money Facility (die zusammen mit den bestehenden Liquiditätsreserven der Fürst-Gruppe mehr als 290 Mio. EUR an Liquidität zur Verfügung stellt, um alle verbleibenden Investitionsausgaben für die vollständige Entwicklung des Projekts Fürst bis zur endgültigen Fertigstellung zu finanzieren);
  • Die unmittelbare Reduzierung der aktuellen Schuldenlast der Fürst-Gruppe als Ergebnis sowohl der Erweiterungen unseres Schuldenprofils für unsere wieder aufgenommenen vorrangigen Schulden als auch der Annullierung und vollständigen Ablösung von ca. 250 Mio. EUR an nachrangigen Schuldtiteln, die vor Abschluss des Fürst-Restrukturierungsplans bestanden; und
  • die Schaffung einer neuen Eigentümerstruktur für die Fürst-Gruppe.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Dietrich Alexander, Agentur Die HimmelsSchreiber GmbH, Tel: 0175-282-1827

Michael Behrens, Agentur Die HimmelsSchreiber GmbH, Tel: 0173-645-7617

Fotos von der Baustellenbesichtigung des Regierenden können Sie hier abrufen:

https://we.tl/t-yFqMY9laae

Über die Fürst-Gruppe: Die Fürst-Gruppe besteht aus Ionview Holdings S.à r.l., und Project Lietzenburger Straße PropCo S.à r.l. Die Gruppe engagiert sich für die erfolgreiche Entwicklung und Gestaltung von Projekten, insbesondere am Ku‘damm im Herzen Berlins.

Fürst Group Completes Implementation of Restructuring

Following our confirmation on 7 March 2024 that the UK Court had approved the UK restructuring plan proposed by Project Lietzenburger Straße HoldCo S.à r.l (the “Fürst Restructuring Plan”) ending the in-court process in connection with the Fürst Restructuring Plan, the Company is delighted to announce the full completion of its restructuring process.

The formal completion of all remaining procedural steps to complete the Fürst Restructuring Plan, including (amongst other things) the entry into its new super financing agreements, the issuance of its amended and restated senior notes and loans, the changes to its ownership structure, and the cancellation and discharge of its subordinated liabilities (consisting of senior tier 2 debt and junior debt), was concluded on 14 March 2024.

The full completion of these steps represents a major milestone for us. We look forward to an exciting future for Project Fürst.

We will now commence an immediate and full restart of the prestigious Ku’damm boulevard development project with funding now secured through to project completion.

The Fürst group now benefits from the following:

  • Extended debt profile to match its project completion schedule, with the Fürst Group’s financial debt maturity not earlier than November 2025 (and with flexibility for a further extension, if required);
  • Immediate access to the Fürst group’s existing liquidity reserves which will be deployed on project capital expenditure in an amount in excess of EUR100M;
  • The further injection by way of access to a Super-Senior New Money Facility of additional secured debt of EUR 190M, (which provides, together with the Fürst group’s existing liquidity balances, in excess of EUR 290M of liquidity to fund through to final completion all remaining capital expenditures for the full development of Project Fürst);
  • The immediate reduction in the Fürst group’s current debt burden as a result of both the extensions to our debt profile for our reinstated senior debt and the cancellation and full discharge of circa EUR 250M of subordinated debt instruments that existed prior to completion of the Fürst Restructuring Plan; and
  • The establishment of a new ownership structure for the Fürst group.

Ryan Beckwith is remaining on the board to see Project Fürst through to completion.  Mr Beckwith commented:

“The Fürst group is very pleased to be in a position to confirm to all our stakeholders and to the wider Berlin public that our restructuring is now complete. Whilst it has taken time to get to this position, I have no doubt that this is the best result for all stakeholders in Project Fürst. The Fürst group will immediately and fully recommence work on our prestigious Ku’damm development. We look forward to working closely with all our stakeholders to see Project Fürst through to completion on or before its scheduled completion date”.

German translation of announcement

Fürst-Gruppe schließt Restrukturierung ab

Nachdem wir am 7. März 2024 bestätigt haben, dass der High Court of England & Wales den von der Project Lietzenburger Straße HoldCo S.à r.l. („Gesellschaft“) vorgeschlagenen englischen Restrukturierungsplan (der „ Fürst-Restrukturierungsplan“) formell genehmigt hat und damit das gerichtliche Verfahren im Zusammenhang mit dem Fürst-Restrukturierungsplan beendet ist, freut sich das Unternehmen, nunmehr den vollständigen Abschluss seines Restrukturierungsprozesses bekannt zu geben.

Der formale Abschluss der Verfahrensschritte, die unter anderem den Abschluss einer neuen Super-Senior New Money Facility, der geänderten und verlängerten vorrangigen Finanzinstrumente, die Änderungen der Eigentümerstruktur sowie die vollständige Ablösung der bisherigen nachrangigen Verbindlichkeiten (bestehend aus Senior- Tier-2 Verbindlichkeiten und nachrangigen Verbindlichkeiten) beinhaltete, wurde am 14. März 2024 abgeschlossen.

Der vollständige Abschluss dieser Schritte ist ein wichtiger Meilenstein für uns. Wir freuen uns auf eine spannende Zukunft für das Projekt Fürst.

Wir werden das prestigeträchtige Projekt zur Entwicklung des Ku’damm-Boulevards nun unverzüglich und in vollem Umfang wieder aufnehmen, da die Finanzierung nun bis zum Abschluss des Projekts gesichert ist.

Die Fürst-Gruppe profitiert nun von den folgenden Vorteilen:

  • Verlängertes Fälligkeitsprofil der Finanzverbindlichkeiten bis 2025, dem Zeitplan für die Fertigstellung des Projekts entsprechend (mit der Flexibilität für weitere Verlängerungen, falls erforderlich);
  • Sofortiger Zugriff auf die bestehenden Liquiditätsreserven der Fürst-Gruppe in Höhe von mehr als 100 Mio. EUR, die für Projektinvestitionen eingesetzt werden sollen;
  • Bereitstellung zusätzlicher Liquidität in Höhe von 190 Mio. EUR im Rahmen einer Super-Senior New Money Facility (die zusammen mit den bestehenden Liquiditätsreserven der Fürst-Gruppe mehr als 290 Mio. EUR an Liquidität zur Verfügung stellt, um alle verbleibenden Investitionsausgaben für die vollständige Entwicklung des Projekts Fürst bis zur endgültigen Fertigstellung zu finanzieren);
  • Unmittelbare Reduzierung der Schuldenlast der Fürst-Gruppe als Ergebnis des angepassten Fälligkeitsprofils der neuen Finanzverbindlichkeiten und vollständige Ablösung von ca. 250 Mio. EUR an nachrangigen Finanzinstrumenten, die vor Abschluss des Fürst-Restrukturierungsplans bestanden; und
  • Etablierung einer neuen Eigentümerstruktur für die Fürst-Gruppe.

Ryan Beckwith, der als unabhängiger Manager der Gesellschaft das Projekt Fürst bis zum Abschluss begleiten wird, kommentiert:

“Die Fürst-Gruppe freut sich sehr, dass wir allen unseren Stakeholdern und der Berliner Öffentlichkeit mitteilen können, dass unsere Umstrukturierung nun abgeschlossen ist. Es hat zwar einige Zeit gedauert, aber ich habe keinen Zweifel daran, dass dies das beste Ergebnis für alle Beteiligten am Projekt Fürst ist. Die Fürst-Gruppe wird die Arbeit an unserem prestigeträchtigen Ku’damm-Projekt sofort und vollständig wieder aufnehmen. Wir freuen uns darauf, eng mit allen Beteiligten zusammenzuarbeiten, um das Projekt Fürst zum oder vor dem geplanten Fertigstellungstermin fertig zu stellen”.

Fürst Group Completes its Court Restructuring Process

Project Lietzenburger Straße HoldCo S.à r.l (the “Company”), advised by its counsel DLA Piper and financial adviser FTI Consulting, is delighted to announce that the High Court of England & Wales has today (7 March 2024) formally sanctioned the Company’s English Restructuring Plan.

The sanction of the Restructuring Plan concludes the in-court restructuring process of Project Fürst and allows the Company to take immediate steps to effect the formal implementation of the restructuring. The Company anticipates such steps will be complete by no later than 15 March 2024.

The final completion of the restructuring process enables the resumption of construction work on development of Project Fürst, located in the heart of Berlin’s Ku’damm boulevard.

The launch of the English Restructuring Plan followed the appointment of the new independent board of managers of the Company and the Fürst Group in August 2023. Since then, a comprehensive recapitalisation and restructuring solution for the Fürst Group has been elaborated in close consultation and cooperation with all relevant stakeholders of the development. The implementation of this solution, now officially sanctioned by the High Court, provides a reliable basis for the completion and delivery of Project Fürst.

The Company is extremely grateful to its stakeholders for their continued support and patience over this period, which it views as integral to the successful delivery of the restructuring. Management would like to highlight particularly the overwhelming support of the Fürst Group’s Senior creditors, which enabled sanction of the Restructuring Plan: 97.3% of Senior creditors approved the Restructuring Plan and have, in addition, committed to supporting the completion of the project through the provision of fresh capital.

Restructuring Plan Process and Benefits

The sanction of the Restructuring Plan is part of a comprehensive recapitalisation and restructuring solution which provides a stable platform for the Fürst Group to complete its development. 

The Restructuring Plan was launched in England as it provides for an efficient and robust process and allowed for sanction of the Company’s restructuring and recapitalisation within a compressed timeframe.

The Restructuring Plan delivers the following principal results:

  • an extension of the Fürst Group’s financial debt maturities to November 2025 (with flexibility for further extensions, if required);
  • immediate access to the Fürst Group’s existing liquidity reserves in an amount in excess of EUR100M (which would have remained trapped and unavailable to fund the development absent a comprehensive restructuring);
  • provision of EUR 190M of incremental liquidity under a Super-Senior New Money Facility collectively subscribed to by the Fürst Group’s Senior creditors and backstopped by its two largest lenders. These funds, together with the Group’s existing liquidity balances, provide the Fürst Group with in excess of EUR 250M of liquidity to fund the final completion of the remainder of the Project’s construction works; and
  • a substantial reduction of the Fürst Group’s debt burden as a result of the cancellation and full discharge of approx. EUR 250M of out-of-the-money subordinated debt instruments.

Upon full implementation of the restructuring, the capital structure of the Fuerst Group will exclusively comprise: 1) the Super-Senior New Money Facility, and 2) the amended and extended existing Senior debt, which will be reinstated at its full nominal amount.

Independent manager Ryan Beckwith, also the sole manager of the Plan Company, is to remain with the project until completion.  Mr Beckwith comments:

“I am delighted to be able to confirm the successful court approval of the Fürst Restructuring Plan. I would like to thank all of our supportive stakeholders and in particular the team at Fidera as the largest lender to the group and their counsel, Sullivan & Cromwell. This outcome now enables us to move forward confidently with a sustainable capital structure and sufficient funding to complete the prestigious development in Berlin. I look forward to working with our excellent team at the Fürst Group and all our stakeholders towards the successful completion and delivery of the project for the benefit of our stakeholders, tenants, neighbours and the City of Berlin”

German translation of announcement

Fürst-Gruppe schließt ihr gerichtliches Sanierungsverfahren ab

Project Lietzenburger Straße HoldCo S.à r.l (die “Gesellschaft”), beraten von ihrem Rechtsberater DLA Piper und ihrem Finanzberater FTI Consulting, ist erfreut, bekannt zu geben, dass der High Court of England & Wales heute (7. März 2024) den englischen Restrukturierungsplan der Gesellschaft formell genehmigt hat.

Die Genehmigung des Restrukturierungsplans schließt das gerichtliche Restrukturierungsverfahren des Projekts Fürst ab und ermöglicht es dem Unternehmen, sofortige Schritte zur formalen Umsetzung der Restrukturierung zu unternehmen. Das Unternehmen geht davon aus, dass diese Schritte bis spätestens zum 15. März 2024 abgeschlossen sein werden.

Der endgültige Abschluss der Umstrukturierung ermöglicht die Wiederaufnahme der Bauarbeiten für die Entwicklung des Projekts Fürst im Herzen des Berliner Ku’damm-Boulevards.

Der Start des englischen Restrukturierungsplans folgte auf die Ernennung des neuen unabhängigen Managements der Gesellschaft und der Fürst-Gruppe im August 2023. Seitdem wurde eine umfassende Rekapitalisierungs- und Restrukturierungslösung für die Fürst-Gruppe in enger Abstimmung und Zusammenarbeit mit allen relevanten Stakeholdern der Entwicklung ausgearbeitet. Die Umsetzung dieser Lösung, die nun höchstrichterlich abgesegnet wurde, bildet eine verlässliche Grundlage für den Abschluss und die Umsetzung des Projekts Fürst.

Das Unternehmen ist seinen Stakeholdern äußerst dankbar für ihre anhaltende Unterstützung und Geduld während dieser Zeit, die es als wesentlich für die erfolgreiche Durchführung der Umstrukturierung betrachtet. Die Geschäftsführung möchte insbesondere die überwältigende Unterstützung der vorrangigen Gläubiger der Fürst-Gruppe hervorheben, die die Genehmigung des Restrukturierungsplans ermöglichte: 97,3% der vorrangigen Gläubiger haben dem Restrukturierungsplan zugestimmt und sich darüber hinaus verpflichtet, den Abschluss des Projekts durch die Bereitstellung von frischem Kapital zu unterstützen.

Prozess und Vorteile des Umstrukturierungsplans

Die Genehmigung des Umstrukturierungsplans ist Teil einer umfassenden Rekapitalisierungs- und Umstrukturierungslösung, die der Fürst-Gruppe eine stabile Grundlage für die Vollendung der Projektentwicklung bietet. 

Der Umstrukturierungsplan wurde in England auf den Weg gebracht, da das dortige Regime ein effizientes und solides Verfahren vorsieht und die Genehmigung der Umstrukturierung und Rekapitalisierung des Unternehmens innerhalb eines engen Zeitrahmens ermöglichte.

Der Umstrukturierungsplan liefert im Wesentlichen die folgenden Ergebnisse:

  • eine Verlängerung der Fälligkeit der Finanzschulden der Fürst-Gruppe bis November 2025 (mit Flexibilität für weitere Verlängerungen, falls erforderlich);
  • sofortiger Zugriff auf die bestehenden Liquiditätsreserven der Fürst-Gruppe in Höhe von mehr als 100 Mio. EUR (die ohne eine umfassende Umstrukturierung weiterhin gesperrt gewesen wären und nicht zur Finanzierung der Entwicklung zur Verfügung gestanden hätten);
  • Bereitstellung zusätzlicher Liquidität in Höhe von 190 Mio. EUR im Rahmen einer Super-Senior New Money Facility, die von den vorrangigen Gläubigern der Fürst-Gruppe gezeichnet und von den beiden größten Kreditgebern abgesichert wurde. Diese Mittel stellen der Fürst-Gruppe zusammen mit den bestehenden Liquiditätsreserven der Gruppe mehr als 250 Mio. EUR an Liquidität zur Verfügung, um den Abschluss der restlichen Bauarbeiten des Projekts zu finanzieren; und
  • eine erhebliche Verringerung der Schuldenlast der Fürst-Gruppe durch die vollständige Ablösung von ca. 250 Mio. EUR an nachrangigen Finanzierungsinstrumenten, die „aus dem Geld“ waren.

Nach vollständiger Umsetzung der Umstrukturierung wird die Kapitalstruktur der Fürst-Gruppe ausschließlich aus 1) der Super-Senior New Money Facility und 2) den geänderten und verlängerten bestehenden vorrangigen Verbindlichkeiten bestehen, die zu ihrem vollen Nennwert wieder eingesetzt werden.

Der unabhängige Manager Ryan Beckwith, der auch der alleinige Manager der Plangesellschaft ist, wird das Projekt bis zur Fertigstellung begleiten.  Herr Beckwith kommentiert:

“Ich freue mich, die erfolgreiche gerichtliche Genehmigung des Fürst-Restrukturierungsplans bestätigen zu können. Ich möchte allen unseren Unterstützern und insbesondere dem Team von Fidera als größtem Kreditgeber der Gruppe und ihrem Rechtsberater Sullivan & Cromwell danken. Dieses Ergebnis ermöglicht es uns nun, mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur und ausreichenden Mitteln für die Fertigstellung das prestigeträchtige Projekt in Berlin voranzubringen und abzuschließen. Ich freue mich auf die Zusammenarbeit mit unserem exzellenten Team bei der Fürst-Gruppe und allen unseren Stakeholdern, die bei der erfolgreichen Realisierung des Projekt zum Wohl unserer Stakeholder, Mieter, Nachbarn und der Stadt Berlin unterstützen werden.“

PROJECT LIETZENBURGER STRASSE HOLDCO S.À.R.L. (the “Plan Company”) is pleased to be able to provide a material update to Plan Creditors in connection with the Plan Company’s ongoing Restructuring Plan.

Position following Sanction Hearing

Plan Creditors will be aware that the Sanction Hearing relating to the Restructuring Plan was heard before Mr Justice Richards in the High Court of Justice of England & Wales on 2 – 7 February 2024 (inclusive). Whilst the Plan Company awaits publication of the full judgment in connection with that hearing, the Court has ordered in the interim that a further meeting of the Senior Creditors take place at 2pm on Friday, 1 March 2024 (the “New Plan Meeting”) to approve the Restructuring Plan (together with all modifications, including the modification that was made by the Plan Company on 23 January 2024 in order to accommodate the implications of the judgment in Adler by way of the proposed ex gratia payment to Senior Tier 2 Creditors and Junior Creditors).

In accordance with the terms of the order, the Plan Company circulated a notice and poll card to Senior Creditors on 27 February 2024. Any Senior Creditors who are unsure what steps need to be taken should reach out immediately to the Information Agent.

Significance of the Court Order and Implications for the Restructuring Plan

The order and re-running of the Senior Creditor meeting is significant for the Plan Company’s Restructuring Plan in that:

  1. The Court has concluded that, on the evidence presented at the Sanction Hearing, the Senior Tier 2 Creditors and Junior Creditors have no “genuine economic interest” in the Plan Company. As a result, they have been disenfranchised under section 901C(4) of the Companies Act.
  2. The Court has rejected the arguments made by opposing Plan Creditors at the Sanction Hearing that the Plan Company’s Restructuring Plan lacks a sufficient connection to England & Wales.
  3. The Court, however, indicated that, in light of the comments in the recent appeal judgment in the case of Adler (which preceded the Sanction Hearing), the original terms of the Restructuring Plan did not constitute a “compromise or arrangement” so far as the Senior Tier 2 Creditors and Junior Creditors are concerned. The Court was satisfied that this difficulty had been properly addressed by the modifications proposed by the Plan Company (which will include payments totalling €200,000 to the “out of the money” classes). However, the Court held that it is necessary for a further meeting of Senior Creditors (only) to take place to vote on the Plan as modified. As mentioned above, the other classes have been disenfranchised.
  4. The Court has ordered the New Plan Meeting to take place and a supplemental Sanction Hearing has already been listed for a two hour hearing next week, on 7 March 2024, where it is intended by the Plan Company that, should Senior Creditors vote in favour of the Restructuring Plan as modified at the New Plan Meeting, the Court will exercise its discretion to sanction the Restructuring Plan. The Court has accepted a two hour time estimate because the opposing creditors are not entitled to re-argue the points on which they have already lost.
  5. The Plan Company continues to enjoy the support of 97.3% (by value) of Senior Creditors, who have signed a lock-up in support of the Restructuring Plan.

Note that, under the existing financing documentation and intercreditor structure, the Senior Tier 2 Creditors and Junior Creditors are subordinated to the Senior Creditors.

The Plan Company will provide a full update on the current position of the Restructuring Plan at the New Plan Meeting.

A copy of the order of the Court is available on the Plan Company’s website and both the order and the notice from the Plan Company convening the New Plan Meeting are available on the Plan Portal.

German translation of announcement

Die PROJECT LIETZENBURGER STRASSE HOLDCO S.À.R.L. (die “Plangesellschaft”) freut sich, den Plangläubigern im Zusammenhang mit dem laufenden Restrukturierungsplan der Plangesellschaft ein wichtiges Update geben zu können.

Position nach der Sanktionsanhörung

Den Plangläubigern (Plan Creditors) ist bekannt, dass die Anhörung zum Restrukturierungsplan vom 2. bis einschließlich 7. Februar 2024  vor dem Richter Richards am High Court of Justice of England & Wales stattgefunden hat. Während die Plangesellschaft (Plan Company) auf die Veröffentlichung des vollständigen Urteils im Zusammenhang mit dieser Anhörung/Verhandlung  wartet, hat das Gericht in der Zwischenzeit angeordnet, dass eine weitere Versammlung der Senior Gläubiger (Senior Creditors) am Freitag, den 1. März 2024 um 14.00 Uhr stattfinden soll (die “Neue Planversammlung”), um den Restrukturierungsplan (mit allen Änderungen, einschließlich der Änderung, die von der Plangesellschaft am 23. Januar 2024 vorgenommen wurde, um die Auswirkungen des Urteils in der Rechtssache Adler durch die vorgeschlagene freiwilige Zahlung an die Senior Tier-2-Gläubiger und Junior Gläubiger (Junior Creditors) zu berücksichtigen) zu genehmigen.

Gemäß der Anordnung hat die Plangesellschaft am 27. Februar 2024 eine Mitteilung und eine Abstimmungskarte an die Senior Gläubigerversandt. Senior Gläubiger, die sich über die nächsten Schritte nicht sicher sind, sind gebeten, sich umgehend an den Informationsbeauftragten zu wenden.

Bedeutung des Gerichtsbeschlusses und Auswirkungen auf den Restrukturierungsplan

Die Anordnung und Wiederholung der Gläubigerversammlung ist für den Restrukturierungsplan der Plangesellschaft aus folgenden Gründen von Bedeutung:

  1. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass die Senior Tier-2-Gläubiger und die Junior Gläubiger aufgrund der bei der Sanktionsanhörung (Sanction Hearing) vorgelegten Beweise kein “wirkliches wirtschaftliches Interesse” an der Plangesellschaft haben. Infolgedessen sind sie gemäß § 901C(4) des Companies Act ausgeschlossen worden.
  2. Das Gericht wies die von den gegnerischen Plangläubigern (opposing Plan Creditors) bei der Sanktionsanhörung vorgebrachten Argumente zurück, der Restrukturierungsplan der Plangesellschaft weise keinen ausreichenden Bezug zu England & Wales auf.
  3. Das Gericht wies darauf hin, dass die ursprünglichen Bedingungen des Restrukturierungsplans in Anbetracht der Ausführungen im jüngsten Berufungsurteil in der Rechtssache Adler (das der Anhörung vorausging) keinen “Kompromiss oder Vergleich” darstellten, soweit die Senior Tier-2-Gläubiger und die Junior Gläubiger betroffen sind. Das Gericht erklärte sich aber überzeugt, dass diese Schwierigkeit durch die von der Plangesellschaft vorgeschlagenen Änderungen (die Zahlungen in Höhe von insgesamt 200.000 € an die “out of the money”-Klassen vorsehen) ordnungsgemäß behoben worden sei. Das Gericht stellte jedoch fest, dass eine weitere Versammlung (nur) der vorrangigen Gläubiger abgehalten werden müsse, um über den geänderten Plan abzustimmen. Wie bereits erwähnt, wurden die anderen Gläubigergruppen von der Abstimmung ausgeschlossen.
  4. Das Gericht hat die Durchführung einer neuen Planversammlung angeordnet und es wurde bereits ein zusätzlicher zweistündiger Termin über die Bestätigung des Restrukturierungsplans (Sanction Hearing) für den 7. März 2024 anberaumt. Hierbei erwartet die Plangesellschaft, dass das Gericht – sollten die Senior Gläubiger in der neuen Planversammlung für den Restrukturierungsplan in der geänderten Fassung stimmen ­– im Rahmen seines Ermessen den Restrukturierungsplan bestätigen wird. Das Gericht akzeptierte einen Zeitrahmen von zwei Stunden, da die gegnerischen Gläubiger nicht berechtigt sind, erneut Punkte zu argumentieren, mit denen sie bereits unterlegen sind.
  5. Die Plangesellschaft wird weiterhin von 97,3 % (wertmäßig) der vorrangigen Gläubiger unterstützt, die eine Lock-up Vereinbarung zur Unterstützung des Restrukturierungsplans unterzeichnet haben.

Hierbei ist zu beachten, dass die Senior Tier-2-Gläubiger und die Junior Gläubiger im Rahmen der bestehenden Finanzierungsdokumentation und der Gläubigerstruktur gegenüber den Senior Gläubigern nachrangig sind.

Die Plangesellschaft wird im Rahmen der neuen Planversammlung über den aktuellen Stand des Restrukturierungsplans informieren.

Eine Kopie des Gerichtsbeschlusses ist auf der Website der Plangesellschaft verfügbar, und sowohl der Beschluss als auch die Mitteilung der Plangesellschaft über die Einberufung der neuen Planversammlung sind auf dem Plan-Portal abrufbar.

 

Download Court Order